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接着，阿斗开始指点江山，盘点天下的形势。
东汉帝国末年政治腐败，病入膏肓，不可救药。
汉灵帝荒废朝政，日夜笙歌，外戚专权，宦官秉政，最后宦官推翻外戚窦氏并软禁窦太后，夺得大权。
皇族地主豪强霸占土地，苛捐杂税，残酷剥削，使之出现“馆舍布于州郡，田亩连于方国”。加上旱灾、蝗灾等天灾不断，致使广大农民生活贫困，倾家荡产，“流离沟壑，嫁妻卖子”，到处出现“地广而不得耕，民矢而无所食”的凄凉景象。
老百姓受尽磨难，民不聊生，水深火热，苦不堪言，怨声载道，国势衰落。
在朝政腐败和天灾的双重压迫之下，叛乱有了广大的市场，张角煽动百姓，发动志在改朝换代的“黄巾起义”。公元184年，冀州农民在张角领导下首先起义，接着颍川和南阳等地农民起来响应，“旬日之间，天下响应，京师震动。”
在声势浩大的“黄巾起义”面前，帝国军队闻风丧胆，不堪一击，从此天下大乱。
各地豪强地主武装乘机扩大势力，强占地盘，争相割据，“务相兼并以自强大”。
公孙度占据辽东；刘虞、公孙瓒先后占据幽州；袁绍占据冀州、青州和并州；曹操占据兖州；孙策占据江东；袁术先占据南阳，后占据扬州一部分；刘表占据荆州；刘焉占据益州；张鲁占据汉中；陶谦、刘备、吕布先后占据徐州；董卓、李傕等先后占据司隶；马腾、韩遂占据凉州；张绣占据宛。
而后董卓入朝乱政，废少帝，立献帝，后又杀太后及少帝，自称太师，专擅朝政，唯恐天下不乱，招致群雄联合讨伐。
袁绍、曹操看不惯董卓的骄横跋扈，号召天下英雄共同讨伐董卓。
汉末三国历史的长河至此拉开了序幕......
后将军南阳太守袁术、冀州刺史韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内郡太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守乔瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、北海太守孔融、广陵太守张超、徐州刺史陶谦、西凉太守马腾、北平太守公孙瓒、上党太守张杨、乌程侯长沙太守孙坚、祁乡侯渤海太守袁绍、奋武将军曹操十八路诸侯，开始粉墨登场，你方唱罢，我登场。
从此城头变幻大王旗，天下大乱，群雄并起，刀兵四起，诸侯混战，血流成河，尸横遍野，堂堂大汉帝国变成了人间地狱。
帝国边陲的鲜卑、乌桓、南匈奴、高句丽，内部的羌氐、南蛮、百越等少数民族纷起叛乱，侵凌边界，抢夺财物，劫掠人口，边患甚烈，内乱频繁。
桓、灵时，鲜卑称兵十万，成为帝国心腹大患。后来由于内部争斗，对帝国的侵犯有所减弱。曹操时代，鲜卑分裂成三个军事力量。步度根拥数万之众，据云中、雁门一带；轲比能拥十万余骑，据高柳以东的代郡、上谷边塞；素利、弥加等小集团分布在辽西、渔阳一带。
匈奴在汉末三国时期主要指南匈奴，势力雄厚时，曾经控制鲜卑、乌桓，严重威胁着汉帝国的安全。灵帝时，南匈奴大乱，单于羌渠被杀，所立须卜骨单于不久也死。
乌桓雄据北方，不断参与汉末的军阀争斗，曹操、公孙康、袁绍都曾利用乌桓、鲜卑攻击对方，控制东北。
羌氐，西南部的羌人部落众多，分布很广，并往往与其他民族交错杂居。自东汉末年以来，羌、氐主要居于凉、益二州，在汉末也参与了军阀混战。
